湖南天一科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的提
证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2013—043
湖南天一科技股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会
的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（简称“公司”）2013年9月18日召开的第五届第十七次董事会会议审议通过了公司关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。本公司于2013年9月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯站上刊登了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》，现将相关事项再次提示如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间：2013年10月9日（星期三）下午14：30。
2、络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行络投票的时间为2013年10月9日上午10:00-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联投票系统投票的时间为2013年10月8日下午15:00 至2013年10月9日下午15:00。
（二）现场会议地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室
（三）股权登记日：2013年9月27日
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联投票系统向公司股东提供络形式的投票平台，公司股东可以在络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议议题：审议《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》；（上述议案具体内容详见与本次股东大会通知同时刊登在《证券时报》、《证券》、《上海证券报》和《巨潮资讯》上的《第五届第十七次董事会会议决议公告》和《关联交易公告》）。
（七）出席会议人员资格
1、截止2013年9月27日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）出席会议的登记办法
1、符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；
2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；
3、登记地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层；
4、登记时间：2013年10月8日下午14:30-17:00；
二、股东参加络投票的具体操作流程
公司将向全体股东提供络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联投票系统()参加络投票，络投票相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360908
2、投票简称：“天一投票”
3、投票时间：2013年10月9日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 。
4、在投票当日，“天一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表需要投票的议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号
议案名称
委托价格
议案1
《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》
1.00元
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型
委托数量
同意
1 股
反对
2 股
弃权
3 股
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联投票系统的投票程序
1、互联络投票系统开始投票的时间为2013年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年10月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联投票系统进行络投票，需按照《深交所投资者络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程： （1）按照《深交所投资者络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（2）申请服务密码的流程 登陆址的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（3）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联投票系统进行投票。
（三）络投票其他注意事项
1、络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
三、联系方式
联系地址：湖南省长沙市韶山北路华盛花园338号3栋7层
联 系 人：陈 敏 孙阳琴
电话/传真：0731-88913276
四、其他事项
出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。
特此公告。
附件：《授权委托书》
湖南天一科技股份有限公司董事会
2013年9月27日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席湖南天一科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账户： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√” ）：
序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
1
《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
委托人（签名或盖章）：
法定代表人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效期至： 年 月 日
证券代码：000908 证券简称：*ST 天一 公告编号：2013—044
湖南天一科技股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会
的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（简称“公司”）2013年9月27日召开的第五届第十八次董事会会议审议通过了公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2013年10月18日（星期五）下午14:00时
2、络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行络投票的时间为2013年10月18日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联投票系统投票的时间为2013年10月17日下午15:00 至2013年10月18日下午15:00。
（二）现场会议地点：长沙市韶山北路 338 号华盛花园 3 栋 7 层会议室
（三）股权登记日：2013年10月10日
（四）召集人：公司董事会
（五）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联投票系统向公司股东提供络形式的投票平台，公司股东可以在络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议议题：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
2、关于公司本次重大资产重组方案的议案；
3、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
4、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
5、关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》的议案；
6、关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》的议案；
7、关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案；
10、公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要；
11、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
12、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案；
13、关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
14、关于通过公司《募集资金管理办法》的议案。
上述议案具体内容详见与本次股东大会通知同时刊登的《证券时报》、《证券》、《上海证券报》和《巨潮资讯》。
（七）出席会议人员资格
1、股权登记日（2013年10月10日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席参加会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）出席会议的登记办法
1、符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；
2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；
3、登记地点：长沙市韶山北路 338 号华盛花园 3 栋 7 层；
4、登记时间：2013 年 10 月 17 日下午 14:30-17:00。
二、股东参加络投票的具体操作流程
公司将向全体股东提供络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联投票系统()参加络投票，络投票相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360908
2、投票简称：“天一投票”
3、投票时间：2013年10月18日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 。
4、在投票当日，“天一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）投票证券代码360908；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表需要投票的议案1，2.00元代表议案2，已下依次类推，具体情况如下：
议案序号
议案名称
委托价格
100
总议案
100.00
1
关于公司符合重大资产重组条件的议案
1.00
2
关于公司本次重大资产重组方案的议案
2.00
（1）
（一）本次重大资产重组的整体方案
2.01
（二）重大资产出售
（2）
1. 交易对方
2.02
（3）
2. 拟出售资产
2.03
（4）
3. 定价原则及交易价格
2.04
（5）
4. 期间损益约定
2.05
（6）
5. 拟出售资产的人员安排
2.06
（7）
6. 重大资产出售决议的有效期
2.07
（三）发行股份购买资产
（8）
1．发行股票的种类和面值
2.08
（9）
2．发行方式
2.09
（10）
3．发行对象和认购方式
2.10
（11）
4．定价基准日和发行价格
2.11
（12）
5. 拟购买资产
2.12
（13）
6. 拟购买资产的价格
2.13
（14）
7. 发行数量
2.14
（15）
8. 锁定期安排
2.15
（16）
9. 期间损益
2.16
（17）
10. 上市地
2.17
（18）
11. 滚存未分配利润安排
2.18
（19）
12. 发行股份购买资产决议的有效期
2.19
（四） 募集配套资金
（20）
1. 发行股票的种类和面值
2.20
（21）
2. 发行方式
2.21
（22）
3. 发行对象和认购方式
2.22
（23）
4. 定价基准日和发行价格
2.23
（24）
5. 发行数量
2.24
（25）
6. 募集资金用途
2.25
（26）
7. 锁定期安排
2.26
（27）
8. 上市地
2.27
（28）
9. 滚存未分配利润安排
2.28
3
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
3.00
4
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
4.00
5
关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》的议案
5.00
6
关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》的议案
6.00
7
关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案
7.00
8
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
8.00
9
关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案
9.00
10
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要
10.00
11
公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
11.00
12
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案
12.00
13
关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
13.00
14
关于通过公司《募集资金管理办法》的议案
14.00
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型
委托数量
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
（5）确认投票委托完成。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
6、计票规则
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和络中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效的投票结果为准进行统计。
（2）对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依次类推。
7、注意事项
(1)络投票不能撤单；
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
(3)同一表决权既通过交易系统又通过络投票，以第一次有效投票结果为准。
(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联投票系统（ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联投票系统的投票程序
1、互联络投票系统开始投票的时间为2013年10月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年10月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联投票系统进行络投票，需按照《深交所投资者络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：
（1）按照《深交所投资者络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（2）申请服务密码的流程
登陆址的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（3）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联投票系统进行投票。
（三）络投票其他注意事项
1、络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
三、联系方式
联系地址：湖南省长沙市韶山北路华盛花园 338 号 3 栋 7 层
联 系 人：陈 敏 孙阳琴
电话/传真：0731-88913276
四、其他事项
出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。
特此公告。
附件：《授权委托书》
湖南天一科技股份有限公司董事会
2013年9月27日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席湖南天一科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账户： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√” ）：
议案序号
议案名称
表决意见
同意
反对
弃权
1
关于公司符合重大资产重组条件的议案
2
关于公司本次重大资产重组方案的议案
（1）
（一）本次重大资产重组的整体方案
（二）重大资产出售
（2）
1. 交易对方
（3）
2. 拟出售资产
（4）
3. 定价原则及交易价格
（5）
4. 期间损益约定
（6）
5. 拟出售资产的人员安排
（7）
6. 重大资产出售决议的有效期
（三） 发行股份购买资产
（8）
1．发行股票的种类和面值
（9）
2．发行方式
（10）
3．发行对象和认购方式
（11）
4．定价基准日和发行价格
（12）
5. 拟购买资产
（13）
6. 拟购买资产的价格
（14）
7. 发行数量
（15）
8. 锁定期安排
（16）
9. 期间损益
（17）
10. 上市地
（18）
11. 滚存未分配利润安排
（19）
12. 发行股份购买资产决议的有效期
（四）募集配套资金
（20）
1. 发行股票的种类和面值
（21）
2. 发行方式
（22）
3. 发行对象和认购方式
（23）
4. 定价基准日和发行价格
（24）
5. 发行数量
（25）
6. 募集资金用途
（26）
7. 锁定期安排
（27）
8. 上市地
（28）
9. 滚存未分配利润安排
3
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
5
关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》的议案
6
关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》的议案
7
关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案
8
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9
关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案
10
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要
11
公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
12
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案
13
关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
14
关于通过公司《募集资金管理办法》的议案
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
委托人（签名或盖章）：
法定代表人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效期至： 年 月 日
证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2013—045
湖南天一科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月8日披露了《湖南天一科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，因公司控股股东中国长城资产管理公司正在筹划涉及公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2013年7月8日开市起连续停牌。
2013年9月27日，公司召开的第五届第十八次董事会会议审议通过了 《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次重大资产重组相关的议案，公司股票自2013年9月30日开市起复牌。
公司拟将基准日全部资产负债出售给长城公司，以非公开发行股份的方式向叶湘武等23名自然人及维梧百通等7家机构购买其合计持有的景峰制药100%股权，采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司涉及重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。
公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2013年9月27日
证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2013—046
湖南天一科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（简称“公司”）于2013年9月25日以通讯等方式通知召开第五届董事会第十八次会议，会议于2013年9月27日（星期五）上午9:00在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开，会议应到董事9人，实到8人。独立董事李刚因会议时间冲突委托李泉源代为行使表决权。会议由董事长王海先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了下列议案：
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司本次重大资产重组方案的议案
该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
（一） 本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司将截至2013年6月30日的全部资产及负债出售给中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”），同时向特定对象上海景峰制药股份有限公司（以下简称“景峰制药”）全体股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买其持有的景峰制药100%股份同时募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金三项内容，其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关*府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二） 重大资产出售
公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债出售给长城公司或其指定的资产接收方，具体情况如下：
1. 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为长城公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 拟出售资产
本次重大资产出售的拟出售资产为公司截至评估基准日2013年6月30日的全部资产和负债（以沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2013]第0251号）为准）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 定价原则及交易价格
拟出售资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的净资产评估值为依据，评估基准日为2013年6月30日。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2013]第0251号），拟出售资产的净资产评估值为-54,158,563.39元。交易各方据此协商确定拟出售资产的交易价格为1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4. 期间损益约定
公司与长城公司于交割日后的十五日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计并出具专项报告。
公司以截至交割日经审计的拟出售资产向长城公司或长城公司指定的资产接收方进行交割，但评估基准日至交割日期间，公司支付的与本次拟出售资产相关的款项应从拟交割资产中的货币资金中扣除，拟交割资产中货币资金不足以扣除的，差额部分由长城公司自行或促使资产接收方以现金方式支付给公司，用于支付与拟出售资产相关的款项。
自评估基准日至交割日期间，拟出售资产亏损的，长城公司应自行或促使资产接收方在亏损数额经审计确定后的十个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 拟出售资产的人员安排
本次重大资产出售中，按照“人随资产走”的原则，公司与拟出售资产相关的职工及职工代表（包括与上市公司直接签署劳动合同的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系，均由长城公司或其指定的单位承担和安置。除重组后公司同意继续聘用的职工外，自资产交割日起公司与所有员工解除劳动关系，同时，由长城公司指定的单位与该等职工建立新的劳动关系，并根据个人实际情况，合理安排岗位。对于人员安置过程中产生的费用由长城公司指定的单位承担。对于重组后公司同意继续聘用的职工，在资产出售完成后，公司将另行安排其工作。资产交割日前，公司应支付而尚未支付的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如有）均由长城公司指定的单位负责支付。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 重大资产出售决议的有效期
重大资产出售决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三） 发行股份购买资产
公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买交易对方合计持有的景峰制药100%股份。具体情况如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式
本次发行采用非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3．发行对象和认购方式
发行对象为拟购买资产交易对方，发行对象以其持有的全部景峰制药股份认购发行人本次发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4．定价基准日和发行价格
定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
发行人向发行对象发行股票的发行价格为7.52元，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 拟购买资产
公司本次发行股份拟购买的资产为交易对方合计持有的景峰制药100%股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 拟购买资产的价格
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字（2013）第1255号），拟购买资产在评估基准日的评估值为3,501,859,945.22元，据此确定拟购买资产的价格为3,501,859,945.22元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7. 发行数量
按照拟购买资产的价格及本次发行股份购买资产的发行价格7.52元/股计算，公司向交易对方发行股份购买资产发行的股份数量为465,672,865股股份，具体如下：
序号
交易对方姓名或名称
认购数量
序号
交易对方姓名或名称
认购数量
1
叶湘武
148,770,223
16
马贤鹏
1,361,617
2
张 慧
31,317,181
17
付爱玲
1,225,455
3
叶高静
31,317,181
18
杨天志
816,970
4
叶湘伦
2,723,233
19
贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）
17,428,692
5
刘 华
31,317,181
20
贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）
13,616,166
6
简卫光
31,317,181
21
王永红
6,263,436
7
李 彤
31,317,181
22
张亚君
816,970
8
罗 斌
6,535,760
23
车正英
816,970
9
罗 丽
6,535,760
24
陈杰
2,042,425
10
欧阳艳丽
2,723,233
25
倪晓
3,948,688
11
张 亮
2,450,910
26
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
23,964,452
12
刘莉敏
1,906,263
27
维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司
24,277,623
13
丛树芬
1,770,102
28
维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司
18,948,256
14
罗衍涛
1,633,940
29
维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司
1,898,093
15
葛 红
1,361,617
30
上海景林景途投资中心（有限合伙）
15,250,106
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。公司向交易对方发行股份数量与本次发行股份购买资产应发行股份数量之间的差额部分（指不足1股的部分），由公司以现金方式向交易对方进行支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 锁定期安排
（1）叶湘武及其一致行动人张慧、叶高静、叶湘伦各自根据《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》（下称“《发行股份购买资产协议》”）取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内且依据《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》（下称“《业绩补偿协议》”）约定履行完毕补偿义务之前不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（2）刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）、贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）各自根据《发行股份购买资产协议》取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（3）欧阳艳丽根据《发行股份购买资产协议》取得的1,906,263股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；816,970股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（4）丛树芬根据《发行股份购买资产协议》取得的1,497,778股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；272,324股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（5）马贤鹏根据《发行股份购买资产协议》取得的1,225,455股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；136,162股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（6）付爱玲根据《发行股份购买资产协议》取得的1,089,293股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；136,162股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（7）王永红、张亚君、车正英各自根据《发行股份购买资产协议》取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（8）陈杰根据《发行股份购买资产协议》取得的1,361,616股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；680,809股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（9）倪晓根据《发行股份购买资产协议》取得的2,995,556股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；953,132股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（10）南海成长根据《发行股份购买资产协议》取得的18,790,308股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；5,174,144股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（11）维梧百通根据《发行股份购买资产协议》取得的17,101,903股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；7,175,720股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（12）维梧睿璟根据《发行股份购买资产协议》取得的13,343,842股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；5,604,414股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（13）维梧鸿康根据《发行股份购买资产协议》取得的1,334,383股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；563,710股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（14）景林景途根据《发行股份购买资产协议》取得的10,892,932股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；4,357,174股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
对于刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲持有的锁定期为12个月的股份，12个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁：
（1）如《业绩补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则当年度解锁股份数为各承诺人认购天一科技本次发行股份数的5%；
（2）如《业绩补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则当年度解锁股份数为各承诺人认购天一科技本次发行股份数的15%；
（3）依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《业绩补偿协议书》约定的当年应补偿的股份数，按照《业绩补偿协议》的约定执行。
对于刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲持有的锁定期为36个月的股份，在依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务之前不得解锁。
对于王永红、张亚君、车正英、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途持有的锁定期为12个月的股份，12个月锁定期届满后，如《业绩补偿协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，则全部解锁；如未全部实现，则上述交易对方按照《业绩补偿协议》的约定进行股份补偿后，剩余锁定期为12个月的股份全部解锁。
对于王永红、张亚君、车正英、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途持有的锁定期为36个月的股份，在锁定期届满且依据《业绩补偿协议》约定履行完毕承诺年度第一年补偿义务（如需）后全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
各交易对方认购的天一科技股份解锁后，其转让该等股份需遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9. 期间损益
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归天一科技享有；拟购买资产亏损的，则拟购买资产交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按各自在天一科技审议本次重大资产重组董事会召开日持有景峰制药股份的比例支付给天一科技，拟购买资产各交易对方对此承担连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10. 上市地
本次发行股票上市地为深圳证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11. 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由发行人新老股东按本次交易完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12. 发行股份购买资产决议的有效期
发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四） 募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强公司重组完成后的持续经营能力，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，以提升整合绩效并优化财务结构。
本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
非公开发行股份募集配套资金以重大资产出售及发行股份购买资产成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。
配套融资的具体情况如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行采用非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象和认购方式
发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象以现金认购发行人本次配套融资发行的股份。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4. 定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次配套融资的发行底价为6.77元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日天一科技股票交易均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过11.67亿元。按照发行底价6.77元/股计算，本次配套融资合计发行不超过172,378,138股股份，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 募集资金用途
本次配套融资募集的资金拟用于景峰制药及其子公司的项目建设、运营资金安排等，以提升整合绩效并优化财务结构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7. 锁定期安排
发行对象以现金认购的本次配套融资非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地
本次配套融资发行股票的上市地为深圳证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9. 滚存未分配利润安排
本次配套融资发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次配套融资发行前发行人的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会经非关联股东审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
董事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
四、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
根据本次重大资产重组的相关协议，公司向叶湘武非公开发行149,001,492股，叶湘武将成为本公司的控股股东；同时，长城公司为本次重大资产出售的交易对方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及现控股股东之间的交易，构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在本公司召开董事会审议本次重组相关事项时，关联董事予以回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
五、关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》的议案
该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
同意公司与景峰制药全体股东签署附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
该协议主要内容详见本公司同日在巨潮资讯站上发布的《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
六、关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》的议案
该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
同意公司与长城公司签署附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
该协议主要内容详见本公司同日在巨潮资讯站上发布的《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
七、关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案
该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
同意公司与景峰制药全体股东签署附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。前述协议与《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》同时生效。
该协议主要内容详见本公司同日在巨潮资讯站上发布的《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
公司为本次重大资产重组事宜聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟出售资产进行评估，聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对拟购买资产进行评估，两家评估机构分别出具了沃克森评报字[2013]第0251号和中天华资评报字（2013）第1255号《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1. 评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟出售资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
(下转42版)
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